Webinar COCEF – CCI Barcelona

España se consolida en 2025 como uno de los destinos de M&A más atractivos de Europa, con un volumen récord de 121,4 mil millones de euros distribuidos en 1.755 transacciones, de las cuales el 40% implican adquirentes extranjeros. Francia, con 3,27 mil millones de euros invertidos (10,6% de los flujos), se sitúa en el 2º puesto mundial tras Estados Unidos. La tendencia se acelera en el T1 2026 (+64% en valor), impulsada por los sectores de la energía, el inmobiliario, la tecnología y las infraestructuras.

Preparar la operación con anticipación. El éxito de una adquisición transfronteriza depende ante todo de la calidad de los intermediarios movilizados — tanto del lado del adquirente (identificación de objetivos, conocimiento del mercado, anticipación de obstáculos) como del vendedor (estructuración del proceso, data room, memorándum). El kit documental español requiere una atención especial: apostilla y traducciones juradas, poderes notariales, obtención sistemática del NIE/NIF para todas las personas y entidades implicadas — aspectos frecuentemente subestimados y fuente de retrasos.

Estructurar el vehículo de adquisición. Las decisiones relativas a la estructura o el vehículo de adquisición (SPV), su ubicación (Francia, España, Luxemburgo…) y el modo de financiación (intragrupo, private equity, deuda bancaria, LBO) condicionan la eficiencia fiscal de la operación. Debe prestarse especial atención a los regímenes de participación-exención: papel de animación efectiva de la holding, nivel de participación, realidad de las actividades operativas subyacentes.

De la LOI al SPA: dominar el riesgo. El riesgo se construye en cada etapa. Una LOI mal calibrada fija prematuramente parámetros difíciles de renegociar; una due diligence, por exhaustiva que sea, no protege por sí sola: debe trasladarse imperativamente de forma contractual al SPA (declaraciones y garantías, GAP, ajustes de precio, condiciones suspensivas, escrow).

Errores frecuentes. Fijar el precio demasiado pronto en la LOI, equiparar la DD a una protección, estandarizar el SPA sin adaptarlo a los riesgos reales, subestimar las especificidades locales (notaría española, derecho laboral, información a los representantes de los trabajadores) son trampas recurrentes.

Signing / Closing. En derecho español, el formalismo notarial es obligatorio para las cesiones de participaciones (SL) y de acciones (SA). El período intermedio debe asegurarse mediante covenants de gestión ordinaria, el levantamiento de las condiciones suspensivas (autorizaciones regulatorias, control de concentraciones) y una preparación rigurosa del cierre notarial. Punto crítico frecuentemente olvidado: el cambio de firmantes bancarios debe anticiparse para evitar cualquier bloqueo operativo post-closing.

Ejecutar eficazmente la GAP. La garantía de activo y pasivo solo tiene valor si es realmente ejecutable. Tres mecanismos permiten asegurar su pago: la garantía bancaria a primera demanda (particularmente adaptada al contexto transfronterizo), el depósito en garantía (Escrow) y, cada vez más, el seguro W&I (Warranty & Indemnity).

Resolver los litigios. En un contexto internacional, se privilegian los modos alternativos de resolución de conflictos: una cláusula en dos tiempos — conciliación/mediación previa, seguida de arbitraje internacional (CCI, CMAP, CAM) — garantiza confidencialidad, experiencia técnica y neutralidad. Gracias al Convenio de Nueva York de 1958, del que Francia y España son partes, el laudo arbitral es directamente ejecutable sin un complejo exequátur, ventaja decisiva frente a las resoluciones judiciales estatales.

Principio rector: una operación segura es aquella en la que cada riesgo ha sido anticipado, calificado y tratado de manera coherente, desde la carta de intención hasta la ejecución post-closing de la GAP.